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研发创新能力和经营独立性双双存疑，致善生物IPO成色待考

　　作为体外诊断行业增长最高的子领域，国内分子诊断行业经过几十年的技术迭代,，正演绎着群雄并起的“现代版战国时代”戏码。

　　然而，作为2010年才成立的“后进生”，厦门致善生物科技股份有限公司（以下简称“致善生物”）仅1项发明专利为自主研发取得，这样的企业真的能在激烈的市场竞争中脱颖而出吗？

　　招股书显示，该公司是一家以分子诊断技术为核心，集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售于一体的生命科学企业。

　　2021年12月27日，致善生物申请创业板IPO获受理。截至3月2日，该公司IPO审核状态仍处于问询阶段。本次IPO，该公司的保荐机构为中信证券，保荐代表人为徐峰、杨波。

　　概述

　　截至2021年11月30日，致善生物共拥有10项发明专利，但仅有1项境内专利是该公司自主研发取得，其余专利为受让所得或与他人合作研发取得。分子诊断行业是技术密集型行业，致善生物的自主研发能力存在明显不足，创新竞争力存疑。

　　在经营独立性方面，2020年和2021年上半年，致善生物的第一大和第三大客户均为该公司第二大股东迪瑞医疗(300396.SZ)。且据迪瑞医疗公告，双方关联交易在2022年仍将继续发生。可见，该公司大股东与大客户身份重叠，业务依赖性较大。

　　另外，由于经销收入占比较大，致善生物在毛利率方面远不及同行，同时存在一系列经销商管理风险。再加上未来“两票制”在全国范围内的推广，该公司的销售业绩存在较大的不确定性。

　　一、仅1项发明专利为自主研发，技术创新能力不足

　　致善生物所属的分子诊断行业是典型的技术密集型行业，涉及临床检验学、生物化学等众多学科领域，存在较强的技术壁垒。该行业的研究开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长、生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，如果没有较强的自主研发能力和技术积累，公司将很难在市场中立足。

　　发明专利数是企业研发能力的重要体现。招股书显示，截至2021年11月30日，致善生物共拥有22项已授权专利。其中发明专利合计10项，8项为境内发明专利，2项为境外发明专利。

　　然而，时代商学院发现，上述两项境外发明专利的专利名称一模一样——均为“体液收集器”，而且，致善生物的实用新型专利列表中也有一项为“体液收集器”，如图表1所示。也就是说，该公司上述两项发明专利或为同一专利在不同国家注册，真实的发明专利数含有一定的“水分”。



　　而在8项境内发明专利中，有3项为致善生物与厦门大学合作研发并原始取得，4项专利为受让取得，仅有1项发明专利——“一项唾液DNA保存剂”为致善生物自主研发并原始取得，且该项专利申请日（2012年4月24日）距今已有十年。如图表2所示。



　　此外，招股书显示，2018—2021年上半年，致善生物研发费用中的合作开发费金额分别为149.84万元、91.83万元、64.49万元和38.25万元，占研发费用的比例分别为10.34%、4.58%、2%和2.3%，主要系该公司与厦门大学等单位合作研发支付的费用。

　　在应付款方面，报告期各期末，致善生物应付合作开发费分别为95万元、75万元、160万元和105万元，主要系与厦门大学等单位的合作研发项目；同期，该公司应付授权使用费分别为142.86万元、130.59万元、148.98万元和94.38万元，主要系应向厦门大学等单位支付的专利授权费。

　　可以看到，报告期内致善生物持续向厦门大学支付合作开发费、专利授权费。

　　同时，致善生物高管与厦门大学关系密切。

　　据招股书，截至2021年12月27日，该公司董事长李庆阁兼任厦门大学生命科学学院教授、厦门大学分子诊断教育部工程研究中心任主任；董事赵西林在厦门大学公共卫生学院兼任课题组长、教授；监事会主席许晔为厦门大学生命科学学院副教授；独立董事林志扬历任厦门大学管理学院副教授、教授、副院长、党委书记；副总经理、董事会秘书栾国彦曾于厦门大学生命科学学院学习。

　　此外，据天眼查，致善生物曾于2015年陷入专利权纠纷，被一家从事基因检测的加拿大公司——DNA吉诺特克股份有限公司起诉侵害发明专利权，最终以原告撤诉告终。

　　在研发费用率方面，报告期内致善生物的研发费用率分别为22.17%、20.32%、9.81%、7.29%，同行业可比公司【睿昂基因(688217.SH)、艾德生物(300685.SZ)、凯普生物(300639.SZ)、圣湘生物(688289.SH)】研发费用率均值分别为15.32%、15.25%、12.23%和11.91%。可见致善生物的研发费用率于2020年急剧下滑甚至低于同行均值。

　　时代商学院认为，截至2021年11月30日，致善生物自主研发并原始取得的发明专利仅有一项，近半数发明专利为其与厦门大学合作研发，其自主研发能力不足。

　　二、二股东为第一大客户，经营独立性存疑

　　招股书显示，2018—2021年上半年，致善生物主要产品包括分子诊断试剂和分子诊断仪器两大类别。同期，致善生物向前五大客户销售产品的金额分别为1164.47万元、1542.32万元、1.17亿元和1.07亿元，占各期销售总额的比例分别为17.81%、15.65%、35.6%和46.64%，占比逐年上升。

　　其中，2020年和2021年上半年，致善生物的第一大和第三大客户均为迪瑞医疗科技股份有限公司（包括迪瑞医疗科技股份有限公司、迪瑞香港，下称“迪瑞医疗”）。如下图所示。



　　截至2021年12月27日，迪瑞医疗持有致善生物14.78%的股份，为其第二大股东。2020年和2021年上半年，致善生物对迪瑞医疗的关联销售额分别为5274.17 万元和1612.87万元，占各期销售总额的比例分别为16.05%和7.06%。

　　值得注意的是，据迪瑞医疗2020年年报，迪瑞医疗全资子公司迪瑞香港发展有限公司向关联方厦门致善生物科技股份有限公司采购商品，2020年关联交易金额为5009.22万元。这一数据与致善生物招股书中披露的5274.17万元销售额有264.95万元的差异。

　　致善生物与迪瑞医疗合作当年即发生五千多万交易额的合理性何在？双方披露的交易数据为何不一致？双方交易价格是否公允？

　　时代商学院就上述关联交易合理性、数据不一致、交易价格公允性等问题向致善生物发函询问，致善生物回复称，公司与迪瑞医疗的关联交易主要是新冠疫情影响下的相关产品销售，具体包括核酸提取试剂、核算提取仪及样本采集产品等。双方为协商定价，关联交易价格公允。

　　致善生物还在回复中表示，公司与迪瑞医疗的关联交易金额和占比随着新冠疫情的缓解而逐步下降。

　　然而，近日（2月24日），迪瑞医疗发布《关于与厦门致善生物科技股份有限公司日常关联交易的公告》。公告显示，公司及全资子公司迪瑞香港发展有限公司（以下简称“香港发展”）与致善生物拟签订总金额预计不超过4000万人民币或等值外币的《海外经销合作协议》。

　　同时，公告还披露了“年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额”，具体显示为：2022年初至披露日与该关联人（即致善生物）累计已发生各类关联交易总金额为364万元；2021年度发生关联交易的总金额为3267万元（上述数据未经审计）。

　　也就是说，致善生物与迪瑞医疗的关联交易仍将继续发生，且交易金额将较2021年继续扩大而非降低。

　　时代商学院认为，关联交易历来是利益输送的重灾区，致善生物与第二大股东迪瑞医疗长期且频繁直接交易，关联交易金额和占比较大，不仅令外界对其交易价格、交易方式的合理性和公允性存疑，其对关联方的过度依赖也不利于企业业务的独立性，经营独立性存疑。

　　三、毛利率逊于同行，未来业绩或受“两票制”冲击

　　报告期内，致善生物的主营产品为分子诊断试剂和分子诊断仪器两类。

　　具体来看，2018—2021年上半年，致善生物分子诊断试剂的销售收入分别为4516.1万元、6134.52万元、1.66亿元和1.47亿元，占各期主营业务收入的比例分别为69.52%、62.69%、50.82%和64.37%；同期该公司分子诊断仪器的销售收入分别为1835.4万元、3436.05万元、1.39亿元和6766.75万元，占各期主营业务收入的比例分别为28.25%、35.11%、42.67%和29.71%。可见分子诊断试剂的销售是致善生物最主要的收入来源。

　　从毛利率来看，报告期内，致善生物分子诊断试剂的毛利率分别为66.16%、74.27%、75.14%和79.1%，分子诊断仪器的毛利率分别为40.25%、38.76%、43.79%和28.6%。可见分子诊断试剂的毛利率远高于分子诊断仪器。

　　2018—2021年上半年，致善生物的综合毛利率分别为59.13%、61.72%、59.86%和 62.54%，同期同行上市公司的综合毛利率均值分别为77.35%、79.18%、77.96%和76.45%。可见致善生物的综合毛利率远低于同行均值，如图表5所示。



　　对此，该公司在招股书中称，报告期内公司综合毛利率低于同行业平均值，主要系一方面同行业公司直销收入占比更高，直销毛利率相对较高，另一方面公司主营业务中包括分子诊断试剂和分子诊断仪器两类，分子诊断仪器的毛利率相对较低。

　　从销售模式看，报告期内，致善生物主营业务分为内销和外销两部分，其中，内销主要采用经销为主、直销为辅的销售模式，外销分为贸易、直销和ODM三种模式，各类收入构成如图表4所示。



　　可以看到，2018—2021年上半年，致善生物通过经销方式进行内销所带来的收入分别为4094.4万元、6847.65万元、1.47亿元和1.04亿元，占各期销售收入的比例分别为63.03%、69.98%、45.1%和45.58%。

　　时代商学院查阅同行业上市公司的招股书及年报发现，2018—2021年上半年，睿昂基因、艾德生物、凯普生物主要采取“直销为主、经销为辅”的模式，从图表4可以看到，它们的毛利率也远高于致善生物。

　　既然直销模式下的毛利率相对较高，为何致善生物不采取直销为主的的销售模式？致善生物的业绩较为依赖经销商，是否说明其直销渠道存在明显的短板，导致销售局面迟迟无法打开？

　　实际上，致善生物以经销为主的销售模式不仅毛利率相对较低，还给公司带来了一系列经销商管理风险。

　　致善生物在招股书坦承，随着公司产品线的丰富，销售规模亦将随之提升，对经销商的培训、组织管理和风险管控难度也日益提高。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，或部分经销商的销售策略、服务能力等方面不能满足公司的要求，将可能造成经销商管理混乱，甚至出现经销商违法违规经营，这些情况将导致公司销售业绩下滑，影响公司品牌形象及市场推广。

　　从政策层面看，目前，“两票制”主要针对的是药品和高值耗材，诊断试剂企业只有在福建、青海、辽宁、黑龙江等少数严格实施“两票制”的省份才被要求执行。两票制旨在减少医用耗材流通环节，提高流通效率，降低医用耗材虚高价格。随着“两票制”在全国范围内的推广，诊断试剂企业将被逐步纳入“两票制”的范围。相关试剂企业的经销模式毛利率将大打折扣，订单量也存在较大的不确定性。未来，致善生物产品销售前景和盈利能力都存在较大不确定性。

　　此外，值得注意的是，广州凤凰医疗科技有限公司（以下简称“凤凰医疗”）为2018年和2019年的第五大客户。据天眼查，凤凰医疗成立于2018年。也就是说，该公司在成立当年即成为致善生物前五大客户。

　　凤凰医疗成立当年即成为致善生物前五大客户的合理性何在？致善生物遴选经销商的相关内控制度是否健全且被有效执行？

　　时代商学院就上述问题向致善生物发函询问，但致善生物在回复中仅表示：在目前销售模式下，公司重视对经销商的培训、组织管理和风险管控。公司对新增经销商的经营资质和销售能力进行审核与评估，公司的经销商均符合相关医疗器械法规的规定。